دانشجویانی که در حال کاوش در یک تیمارستان متروکه هستند، به طور تصادفی محفظه‌های حاوی خاکستر بیماران روانی سابق را می‌شکنند. آن‌ها با استنشاق غبار خاکستری که فضا را پر کرده است، به تسخیر روح‌هایی درمی‌آیند که زمانی در آن کالبدها بودند. یکی از این روح‌ها متعلق به یک قاتل زنجیره‌ای محکوم در سال ۱۹۵۰ است.

یک نوجوان اهل مهمانی و دوستانش تصمیم می‌گیرند یک آیین باستانی پاگان را که در اینترنت پیدا کرده‌اند به نام «بازی نیمه‌شب» اجرا کنند: شمع‌ها روشن می‌شوند، قطره‌ای خون ریخته می‌شود، بدترین ترس‌هایشان اعتراف می‌شود و موجودی فراخوانده می‌شود. اما اگر قوانین دقیقاً رعایت نشوند، مجازات در پی خواهد داشت. امشب، بازی جدی گرفته نمی‌شود و یک وحشت شیطانی آزاد شده است. اکنون، حتی نور روز هم نمی‌تواند جلوی کابوس‌هایی را که ممکن است همه آن‌ها را نابود کند، بگیرد.